在大比武辅导的过程中，有朋友建议我写一些关于资本类交易的个税政策小文，我一直不敢动笔，资本类个税政策繁杂，怕没有精力写完整。直到股权激励三篇小文后，又有朋友提及此事，正好大比武也已告一段落，因此，准备用一段时间全面梳理资本类个税政策，今天先聊聊限售股的个人所得税政策，当然，限售股的政策比较复杂，今天只能写一个序言。

　　限售股，通俗地讲，就是在一段时间内不能上市交易的股票，由于我国证券市场发展的特殊性，限售股的概念有一个发展的过程。

　　我们国家的股票市场，最早是为了解决国有企业的经营困难问题，甚至可以说只是为了给国企提供一个融资渠道（当时还有市长带头买股票的说法），因此，存在独特的二元结构，相当一部分上市前的存量股份不能上市交易，称为“非流通股”，面向社会公众发行可以自由交易的称为“流通股”。2005年，我国启动了股权分置改革，不再区分“非流通股”与“流通股”，对非流通股逐步解禁，允许其上市交易。至此，“非流通股”变身为“限售股”，等符合条件后，限售股解禁，就可以上市转让。

　　2006年，股权分置改革完成，新老划断，其后发行上市的公司在IPO前的“老股”也会有禁售期的规定，这是限售股的另一个来源。

　　在个人所得税政策方面，2010年1月1日前，我国对限售股转让采取了和流通股转让一致的个人所得税政策，即免征个人所得税。由于限售股取得的成本极低，在二级市场上抛售后往往获利丰厚，引发社会不公，因此，从2010年1月1日起，我国开始对限售股转让征收个人所得税。

　　从原理上来说，限售股转让属于财产转让项目，因此，理论上来说，税款的计算比较简单：

　　应纳税款=[限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）]*20%。但由于限售股的原值确定受各种原因的影响，因此在实际的征管中，需要有相应的规定，限售股个税的复杂之处就在于为应对复杂情况而相应制订的规定。

　　首先，在证券机构技术和制度准备完成前（这一准备一直到2012年才完成），限售股的成本对于税务机关来说无从知晓。

　　其次，即使证券机构技术和制度准备完成，但上市公司如果无法取得每一位股东的限售股原值，或者可以取得但没有向证券机构提供相应信息，税务机关仍无法正确计算限售股转让人的个人所得税。

　　针对上述情形，财政部、税务总局制订了“证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收”的政策。

　　在上面的介绍中，小编简单介绍了限售股的形成以及征管的难点，下面开始咱们区分不同的情况来学习限售股的计税及征管方法。

　　在2012年3月1日以前，证券机构技术和制度准备尚未完成前形成的限售股（注意：这类限售股目前还是大量存在的）。这种情形下，证券机构的信息系统内没有限售股原值信息。针对两类限售股（两类限售股的概念参看前一篇笔记），确定不同的计算方法：

　　1、股改限售股。股改限售股在开始股权分置改革后，股票会停牌一段时间，改革完成后开盘的第一个交易日称为“复牌日”，复牌日的收盘价我们假设为X。

　　2、新股限售股。新股限售股是指2006年股权分置改革、新老划断后IPO公司的限售股，这类股票上市首日的收盘价我们假设为X。

　　两类限售股的“X”确定之后，又要分两步来进行税款的征收。

　　１、预征

　　以0.15X作为限售股原值及合理税费，以X计算转让收入，按20％的税率计算预征税款。举例如下：

　　张三持有新股限售股10万股，每股原值２元，上市交易首日收盘价10元，张三后来转让的实际价格为１５元，则应预征的税款：

　　（10－0.15×10）×10万×20％＝17万

　　２、清算

　　可以看出，按照上述方法预征的税款与实际情况会有差异，因此，在制度设计上，还有清算的环节，“纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。”

　　继续上例：

　　实际应征税款：

　　（15-2）×10万×20％＝26万

　　因此，理论上来说，张三还应该在３个月内向主管税务机关进行税款清算，补缴税款９万元。但是实务中，究竟有多少出售限售股的股民在进行清算，恐怕不是那么乐观，但这并不表示股民一定就少缴了税款，上例中，假设王某后来转让的价格为每股１０元，则实际应征税款：

　　（10-2）×10万×20％＝16万，还可以申请退税１万元呢。实务中也很少有股民知道这个政策而去申请退税的。

　　限售股原值的确定。

　　按照“加权平均法”确定，上例中，假设张三持有的限售股分两次购入，第一次购入５万股，每股１元，第二次购入５万股，每股３元，则其限售股每股原值：

　　（１×５＋３×５）／１０＝２元。

　　如果同时持有流通股及限售股，在转让时按照“限售股优先”的原则进行处理，即先出售限售股。

　　其实在税款预征、纳税人申请清算的情况下，还有一种情形，那就是：纳税人申请清算但无法提供限售股原值。

　　在这种情况下，纳税人仍可以申请清算，限售股的原值按实际成交价的15%确定，仍以上例，假设王某申请清算，但无法提供其限售股的原值，卖出价15元，则应征税款：

　　（15-15*15%）*100000*20%=25.5万

　　按照财政部与税务总局当年出台文件时的设想，在证券机构技术与制度完备前，就采取上述“证券机构预扣预缴、纳税人申报清算”相结合的模式。等到技术与制度完备后，直接采取“证券机构代扣代缴”的方式。而证券机构在2012年3月1日做好了技术与制度的准备。因此，财政部下发了专门的文件进行工作布置，要求：

　　１、2012年3月1日以后IPO的公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料。

　　２、证券登记结算公司收到资料后，应及时将有关成本原值数据植入证券结算系统。

　　个人转让新上市公司限售股的，证券登记结算公司根据实际转让收入和植入证券结算系统的标的限售股成本原值，以实际转让收入减去成本原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接计算需扣缴的个人所得税额。

　　假设王五持有某上市公司（2012年3月1日后上市）限售股10万股，成本原值每股3元，上市公司将王五的成本信息报告了证券机构，证券机构进行了植入，王五转让价格为每股12元，则王五应纳税（不考虑税费）：

　　（12-3）*100000*20%=18万

　　因此，按照上述政策框架，２０１２年３月１日以后上市的公司股票的限售股，应该都是据实计算个人所得税。但是如果新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料的，证券登记结算公司其后也不再受理登记，并以实际转让收入的１５％作为成本原值。

　　仍以上例，假设上市公司没有向证券机构报告王五的成本信息，则王五应纳税：

　　12*（1-15%）*100000*20%=20.4万

　　很多朋友都隐约知道限售股个税计算时有个１５％的概念，现在我们来梳理一下，１５％在不同情况下的适用：

　　１、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，证券机构在预扣税款时，按照上市首日收盘价的１５％作为限售股成本计算预扣税款。

　　２、在２０１２年３月１日以前上市的公司限售股，证券机构预扣税款后，纳税人要求清算却又无法提供限售股成本原值的，按照实际转让价的１５％作为限售股成本清算税款。

　　３、２０１２年３月１日以后上市公司的限售股，如果上市公司没有及时提供股东限售股原值，那么证券机构按实际转让价格的１５％作为代扣代缴税款的依据，不在清算。

　　由上我们可以看出，同样是１５％，适用的语境是不一样的。

　　另外，在一些特殊的情形下，也要用到１５％：

　　证券登记结算公司以非交易过户方式办理应纳税未解禁限售股过户登记的，如转让方证券账户为机构账户，在受让方再次转让该限售股时，以受让方实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。

　　司法扣划或行政强制执行的非解禁限售股，以其实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。